【证券市场周刊】重啤国资争夺战

　　重庆联合产权交易所9月5日发布公告，重庆啤酒集团资产管理有限公司（下称“重啤资管”）公开挂牌转让其100%股权，挂牌价高达23.89亿元。
　　
　　本刊记者了解到，重啤资管包括了重庆啤酒集团（下称“重啤集团”）8月初划转至重庆兴汇投资公司（下称“兴汇投资”）之外的几乎所有啤酒资产，包括8家啤酒企业、1家麦芽生产企业，这部分工厂主要位于华东等地，实际年销量为50万-60万吨。至2011年7月底，该部分资产净利润为-2455万元。

　　
　　这个报价超过20亿元的亏损资产，竟然引得众啤酒巨头一番争抢。
　　
　　仅仅在一个月前的8月2日，嘉士伯啤酒厂香港有限公司(下称“嘉士伯香港”)却以2.04亿元的低价，获得了重庆轻纺控股（集团）公司（下称“重庆轻纺控股”）100%控股的兴汇投资30%股权，轻易拿下重庆轻纺控股子公司重啤集团在西部的7家啤酒厂资产。
　　
　　为什么重啤集团要将旗下的资产一分为二，分两次转让，且转让价格相差11倍之多？
　　
　　涉嫌国资流失
　　
　　与此次重啤集团100%控股的重啤资管所拥有的华东资产公开挂牌转让不同，重啤集团西部7家啤酒厂资产是通过排他性协议转让的方式进行的。
　　
　　8月2日，重庆啤酒发布公告称，由兴汇投资作为啤酒资产整合平台，重啤集团位于西部的7家啤酒厂的股权和资产被无偿划拨到兴汇投资。然后，兴汇投资通过增资扩股，重庆啤酒上市公司以旗下两家啤酒厂作价，认购兴汇投资51.42%股权，嘉士伯香港出资两亿元认购兴汇投资30%股权，轻纺控股则持有剩余18.58%股权。
　　
　　本刊记者了解到，重庆轻纺控股100%控股的兴汇投资成立于2011年6月27日，注册资本10万元。仅一个月后，兴汇投资即通过增资扩股，注册资本增加到4.35亿元。
　　
　　按照公告，此次兴汇投资增资扩股，只限定了两个对象：重庆啤酒、嘉士伯。
　　
　　而重庆啤酒上市公司认购兴汇投资51.42%股权作价给兴汇投资的两家公司，分别为湖南重庆啤酒国人有限责任公司（下称“国人公司”）85.75%股权和重庆啤酒攀枝花有限责任公司（下称“攀枝花公司”）100%股权。
　　
　　按照北京天健兴业资产评估报告书，国人公司85.75%股权的评估值为1.97亿元，攀枝花公司100%股权的评估值为1.5亿元。
　　
　　国人公司和攀枝花公司的评估值均存在高溢价，尤其是无形资产一项，国人公司评估后溢价120%以上，攀枝花公司溢价380%。
　　
　　相对于作价给兴汇投资的上述两公司的高溢价，重啤集团7家啤酒厂资产则被严重的低估。作为重庆啤酒上市公司第一大股东的嘉士伯，以区区2.04亿元就将重啤集团7家啤酒厂资产收入了囊中。
　　
　　有业内人士称，重啤集团这一次协议转让涉嫌“国资流失”。
　　
　　各怀心事
　　
　　重庆联交所2011年9月5日的公告显示，受让方必须是2010年度啤酒实际销售量或其实际控制人的销售量不低于300万千升的经营啤酒业务的中外企业。业内人士称，符合该受让条件且有意向参与此次竞购的，是嘉士伯、百威英博、华润雪花和青岛啤酒。
　　
　　重庆啤酒董秘邓炜告诉本刊记者，重啤集团资产盈利能力低于上市公司，但重啤集团西部7家啤酒厂仍然最终通过排他性协议归入上市公司旗下，体现了重庆市国资委对上市公司的保护。“这7家啤酒厂都位于西南，其中有3家位于重庆市，如果该部分资产被上市公司的竞争对手拿走，那么对上市公司的打击不堪设想。”
　　
　　清理重啤集团旗下资产是重庆国资整合中的一部分。8月2日，重啤集团以旗下兴汇投资为上市公司资产整合平台，将旗下西部7家啤酒厂整合进了上市公司。而此次公开挂牌转让华东部分资产亦暗合重啤集团控股股东重庆轻纺控股的转型思路。
　　
　　9月7日，重庆轻纺控股董事长杨林做客人民网表示，“十二五”期间，重庆轻纺控股将由传统产业向现代服务贸易及电子信息等新兴产业转型升级。
　　
　　重庆轻纺控股隶属于重庆市国资委，旗下有轻工、纺织、建材、汽车零部件、房地产开发和加工贸易等多个行业，是重庆市属国有八大工业集团之一，2010年资产总额达到214亿元。此次重啤集团华东资产的公开挂牌转让正是在重庆国资委的监管之下。
　　
　　尽管重啤集团已经退至重庆啤酒的二股东，但是集团旗下的15家啤酒厂和上市公司仍然存在同业竞争。此前，重庆啤酒上市公司董秘邓炜曾对本刊记者表示，重啤集团旗下啤酒资产全部整合进上市公司，就是为了从根本上杜绝同业竞争。
　　
　　据了解，重啤集团华东部分资产年销售量为上次转让给嘉士伯香港的西部7家啤酒厂资产的2倍。“其实，此次转让的华东资产最有价值的是其渠道和销售网络资源，华东8家啤酒厂及1家麦芽生产企业本身处于亏损状态，所以希望能找到业内优质啤酒企业来接手。而对于嘉士伯、青岛啤酒、百威英博及华润雪花来说，本次转让的资产颇具诱惑力。”上述知情人士透露。
　　
　　中投顾问食品行业研究员周思然对本刊记者表示，此次竞购主要集中在华润雪花和嘉士伯两者的竞争上，华润雪花市场规模大，资金实力雄厚，拥有较高的市场份额，其销量更是连续荣登啤酒行业首位，再加上其央企背景和不受反垄断法限制等相关规定，更是助推了其竞争力的提升。
　　
　　一位分析师告诉本刊记者，从政府角度来讲，作为央企的华润雪花接盘的可能性更大。无论是从资金上，还是从其他资源方面，华润雪花拿下重啤华东资产对重庆国资委方面均有多重好处。而从重庆啤酒上市公司角度来讲，更希望嘉士伯获得上述挂牌转让资产，以保留“山城啤酒”品牌，从而将其做大。
　　
　　“嘉士伯肯定会参与此次竞购。”重庆啤酒内部人士对本刊记者说。
　　
　　“嘉士伯是重庆啤酒第一大股东，具有竞购的优先权，再加上嘉士伯与重庆啤酒已经就相关业务展开合作，具备了良好的合作基础，有助于最大程度地发挥整合协同作用。但嘉士伯作为外资企业，仍然受到反垄断法等相关规定的限制。”周思然说，“从青岛啤酒和百威英博两者在全国的规划布局来看，重啤集团东部资产对两者的吸引力并不如前两者强烈，若参与则胜出的可能性也较小。”
　　
　　短兵相接
　　
　　华润雪花自2011年初以来并购不断。2011年7月，华润雪花从喜力亚太（中国）有限公司手中接过江苏大富豪啤酒有限公司49%的股权以及喜力上海亚太啤酒有限公司100%股权。8月初，华润雪花又以3亿元收购杭州西湖啤酒朝日（股份）有限公司余下55%的股权及湖州啤酒余下的25%股权，从而对西湖啤酒和湖州啤酒实现全资控股。
　　
　　完成此次收购后，华润雪花在浙江的生产基地已达到8家。2010年，华润雪花已占据浙江40%以上的市场份额，分析人士指出，一旦收购重啤集团相关资产，华润雪花将一统华东。
　　
　　2010年6月，嘉士伯香港竞得重庆啤酒12.25%股权付出了23.85亿元的代价，与此次重啤资管股权转让价格相近。随后，嘉士伯香港和嘉士伯重庆有限公司共获得重庆啤酒29.71%的股份，成为后者的控股股东。
　　
　　彼时，重啤集团即要求受让方承诺将积极参加重啤集团未来处置非上市啤酒类资产的竞买。据了解，除嘉士伯外，百威英博、华润雪花亦向重啤集团递交了受让方案。而在2011年4月的重庆啤酒年度股东大会上，嘉士伯大中华区总裁王克勤就曾公开表态：“嘉士伯一定会积极参与集团资产竞买。”
　　
　　重庆啤酒上述高管对本刊记者表示，嘉士伯、百威英博、华润雪花及青岛啤酒应该都会参与此次华东资产的竞买。但本刊记者分别致电上述公司，均未得到明确答复。嘉士伯方面的回复是：“嘉士伯将会对所挂牌交易的资产以及所提供的商业机会仔细审核与评估。目前暂无更多评论。”
　　
　　周思然对本刊记者表示，重啤集团西部7家啤酒厂已划转给控股股东嘉士伯控股的重庆兴汇投资公司，如果剩余东部8家啤酒厂和一家麦芽厂若被嘉士伯竞买成功，则必将进一步加大嘉士伯对重庆啤酒旗下啤酒厂的控制权，增强嘉士伯在西部市场地位，提高其品牌影响力和知名度。同时，借助重庆啤酒东部啤酒厂的产量、区位及原料优势，嘉士伯将加大对华东市场的拓展，进一步完善其在中国市场的布局。
　　
　　“而对近期收购活跃的华润雪花而言，重庆啤酒集团东部资产具有极大的吸引力。”周思然说，纵观华润雪花2011年以来的收购案例来看，从江苏、上海到浙江，华润雪花布局东部市场的战略意图凸显无疑。重庆啤酒集团旗下华东8厂地跨江苏、浙江和安徽三省，覆盖长三角，区位优势显著，是华润雪花加快布局华东市场的优质资源。若华润雪花竞购成功，则意味着华润雪花华东市场优势地位进一步夯实，产能和市场份额均得到一定程度的增加，竞争力进一步加强，同时有助于企业进一步提高西部啤酒市场的话语权。
　　
　　“当然，不论重啤集团东部资产花落谁家，都将提高啤酒行业的市场集中度。”他说。