青岛啤酒获 “上市公司最佳董事会奖”

　　青岛啤酒继12月17日刚刚在国际权威IR杂志举办的“2009年度亚洲区中小市值公司最佳投资者关系大奖”评选中，青岛啤酒股份有限公司荣获最佳投资者关系大奖后，18号在上海证券交易所主办的“中国上市公司最佳董事会”评选中，青岛啤酒以其完善的治理结构和规范运作，在1000多家上市公司中脱颖而出，成功摘得桂冠。

　　2009年度上市公司最佳董事会奖评选，由上海证券交易所主办，是上海证券交易所有史以来首次对上市公司评奖，也是目前国内最具权威性的上市公司奖项评选。中国证监会副主席庄心一、国务院国资委主任李荣融、上海市副市长屠光绍等领导参加了12月18日在上海举行的颁奖仪式和同时由上海证券交易所主办、国务院国资委、经济与合作组织协办的第八届中国公司治理论坛。

　　制度完善、运作规范

　　青岛啤酒作为中国第一家海外上市公司，根据境内外监管的要求，率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成，董事结构合理，为董事会及其工作带来了各自宝贵的专业知识和经验，也保障了权力制衡及决策上的科学性和有效性。目前公司第一大股东-青岛啤酒集团有限公司持有30.45%的股份；H股占公司总股本的48.49%，日本朝日啤酒公司持有占总股本19.36%的H股股份，为公司第二大股东。陈发树先生持有占总股本6.78%的H股股份。这种多元化的股权结构，特别是战略投资者的参与，形成了有效的权力制衡，保障了董事会的科学决策，防范了战略决策的风险；同时，避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。

　　青岛啤酒近年来在法人治理结构的建立、完善和规范运作方面走在了国内上市公司前面。公司根据境内外监管法规，近年修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），明确界定了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责、权限及议事程序，并修订了董事会下设三个委员会的工作细则等公司治理相关规章制度，为公司治理结构的完善建立了制度保证。用一句形象的话形容，即“董事会决定干什么，总裁研究怎么干，监事会监督哪些不能干。”公司实行了董事长、总裁、监事会主席三人分设、不得兼职的做法，形成了良好的权力制衡及监督机制。公司监事会主席由青岛市国资委委派，并列席公司党委会和总裁办公会，从根本上保证了其领导的监事会能就公司的重大决策行使独立的监督职责。

　　充分发挥独立董事的作用

　　青岛啤酒率先在国内上市公司中推行了独立董事制度，独立董事占董事会成员的1/3以上，并率先建立了首席独立董事制度。新董事获委任后，公司即安排向其提供一套全面的介绍材料----《董事手册》，包括集团业务简介、管理架构、董事责任及其他法定要求等，并安排公司境内外法律顾问讲授上市公司董事应履行的职责等知识；同时，组织相关董事参加监管机构举办的专门培训，以确保董事能了解其应尽的职责。公司安排独立董事每年单独与董事长进行经营管理情况的沟通，并定期向其提供相关资料（定期编写证券市场的动态信息、工作汇报等多种形式），使所有董事，特别是独立董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料，以确保董事能了解其应尽的职责，，使其对公司经营状况及监管法规有最新的了解，进而对公司的经营决策做出正确的判断。

　　公司董事会还有一个创新的做法，就是安排公司审计师——普华永道会计师事务所的人员每年单独与审计委员会成员（均为独立董事和外部董事）沟通公司内部经营管理相关问题，并就公司财务审计过程中发现的问题进行解释。公司还定期安排独立董事到公司所属子公司考察，了解当地市场信息和经营状况，进一步强化独董发挥其作用。

　　资本市场超前运筹

　　在经过前几年的内部系统整合、奠定了更加坚实的发展基础之后，从2007年开始公司根据国内市场发展形势，开始实施积极的“整合与扩张并举”发展战略，继续保持在国内啤酒行业的领导地位。公司董事会前瞻性地提出要尽快利用资本市场再融资，支持公司实施新的发展战略。

　　2008年4月公司发行了15亿元分离交易可转债，即发行1500万张债券，每张面值人民币100元，每张债券的认购人无偿获得公司派发的7份认股权证；每持有2份权证可按27.82元/股的价格购买1股青啤A股股票。经过公司的努力，认股权证行权获得了圆满成功，在2009年10月13日至19日的行权期内共行权8553万份，占可行权份数的比例达81.46%，折合青岛啤酒A股4276万股，募集资金11.9亿元。成为去年以来国内权证行权及资本市场融资的最成功的范例。利用资本市场募集的宝贵资金，公司积极推进做强做大啤酒主业的战略，将通过国内并购或新扩建项目的实施，进一步扩大国内市场份额和规模，为广大投资者创造更高的回报。

　　信息披露公开透明

　　青岛啤酒近年来在信息披露工作中除坚持真实、准确、完整的原则外，还根据境内外监管要求的不同，提出并遵从“三从原则”，即从严不从宽、从长不从短、从重不从轻的原则，充分保证了信息披露的质量。公司董事会秘书按照有关监管规定及《公司章程》的规定，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，以及负责与投资者、证券监管机构及财经媒体的联络工作。凡涉及信息披露的内容，均由董秘按照中港两地不同的监管要求，在获得董事会授权后于第一时间向中港两地监管机构做出汇报，并根据监管要求同时在国内和香港指定信息披露媒体上做出公告。

　　内控机制卓有成效

　　近年来公司在内部风险控制工作上加大了力度。开展了系统和全面地风险辨识评估工作，通过对公司当前和潜在的内外部风险信息进行采集筛选、辨识整理及分析评价，形成了公司的风险事件信息库，并根据风险信息的种类和等级，建立了风险分类体系，同时绘制了公司总部、营销中心和生产厂三个层面的风险图谱，明确了各种风险事件对应的管理责任部门，进一步提升了公司的内部控制和风险管理水平。

　　为了保证控制目标的实现，本公司在销售及收款、采购及付款、成本费用、对外投资、担保、关联交易等环节均制定了较为完善的控制制度和程序，并严格执行。董事会审计委员会在每年召开的审议年报和中期报告的会议上，均会听取公司内部控制建设情况，并督导公司进一步完善内控体系，确保内部控制制度得到贯彻实施。

　　随着青啤近年来的发展壮大，内部风险控制体系的日臻完善也发挥了较好的保障作用。公司2009年上半年实现主营业务收入89.7亿元，同比增长15.1%。但应收帐款的控制非常出色，仅占营业收入的0.79%,坏账风险大大减少。

　　由于青啤公司股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照要求规范运作，及充分的信息披露在资本市场树立了良好的形象，也获得了监管机构和广大投资者的认可。因此，青啤公司从众多的上市公司中脱颖而出，获得“2009年度中国上市公司最佳董事会”荣誉称号。

　　青岛啤酒股份有限公司董事长金志国表示：“我们认为青岛啤酒作为中国民族工业的代表，其发展是关系到整个啤酒行业发展的重大事情，因此必须以超前的意识、高度负责的精神和规范的做法来探索和实施在中国现有社会环境下可行并与国际接轨的公司法人治理结构。青啤公司此次获得2009年度中国上市公司最佳董事会奖是对公司近年来依法规范运作并不断提升公司治理水平的充分肯定。作为中国首家海外上市公司和民族品牌的代表，青岛啤酒要在国内外资本市场树立中国优秀上市公司的楷模。我们认为良好的公司治理有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好公司治理的核心。因此，青啤董事会将致力于不断提升决策的效率和水平，促进公司的健康快速发展，并不断增加公司股东价值。”