【南方都市报】康师傅3.5亿换百事38亿资产

　　在可口可乐收购汇源失败之后，饮料业界再也没有遭遇过如此这般可构成行业性震荡的新闻中国茶饮和瓶装水老大康师傅联手碳酸饮料的全球老二百事可乐，直接挑战可口可乐在中国饮料界的权威。欧睿数据显示，康师傅14.4%的占比与百事可乐5.5%的占比相加，已超过去年可口可乐16.8%的成绩，“康百恋”将催生新的中国最大软饮料生产商。

　　
　　当然，订婚而未嫁的两强首先要面对的，是一如当初可口可乐179亿港元收购汇源时遭遇的反垄断审查，毕竟，这是一桩涉及整个中国饮料领域20%-30%市场的买卖。
　　
　　康师傅3.5亿换百事38亿资产
　　
　　上周五下午5时多，停牌一整天的康师傅控股的公告令市场传闻得以证实。据公告称，康师傅控股将以子公司康师傅饮品9.5%的直接权益，换购百事可乐中国非酒精饮料装瓶业务的全部权益，而百事可乐全资附属公司FEB将间接持有5%的康师傅饮品控股权益。
　　
　　按照康师傅方面最新给到的说明，本次是以价值5600万美元的康师傅饮品控股5%间接权益换取了百事方面价值6亿美元的资产。仅仅不到十分之一的代价显然是因为后者的资产背后存在巨大的亏损四川百事、深圳百事、北京百事、福州百事的中方股东相继抛售或许便是明证。在此背景下，将合资公司的一方由百事中国换成康师傅，另一方维持地方势力不变，仍然采取向百事方面购买浓缩液的模式，康师傅能否扭转乾坤，实现2013年赶超可口可乐的目标，仍然留待时间考验。
　　
　　在南都第一时间报道康师傅“饮下”百事中国饮料业务的消息之后，康师傅新闻发言人陈功儒前日表示，“有媒体认为，FEB间接持有的是康师傅控股的5%权益，并以后者前一日收盘总市值1162.74亿港币计，得出交易涉及金额超过58亿港币（47.5亿人民币）的结论，属于一种误读。”据其介绍，外界所熟知的香港上市公司为康师傅控股，旗下有全资附属公司康师傅饮品（BVI），而康师傅饮品控股则是康师傅控股通过康师傅饮品间接持有50.005%权益的附属公司，目前康师傅旗下饮品业务均以这一附属公司为主体进行经营。“此次交易完成之后，这一比例将扩大至52.5%，而康师傅饮品控股的另两个股东顶新和日本朝日啤酒，之后将分别持有17.1%和30.4%的权益。”
　　
　　在康师傅与百事可乐双方此前发给南都的通告中，都仅将本次交易简化为：百事将把其在装瓶厂中的间接持股移交给康师傅饮品，由此获得在康师傅饮品5%的间接持股，百事也有权决定在2015年前把在康师傅饮品的间接持股增加到20%.但记者后来了解到，如此发布其实简化掉了康师傅繁琐的股权结构在外界的理解中，康师傅饮品与康师傅饮品控股并不存在分别。而按照陈功儒的说法，本次FEB间接持有的，其实是后者而非前者的5%权益。
　　
　　康师傅方面发给南都的资料及公告显示，康师傅饮品控股去年实现税后盈利2.63亿美元，截至今年6月底的账面值为11.2亿美元，账面值的5%涉及约5600万美元，约合3.54亿人民币。而“经过双方公允协商所达成的协议”，FEB持有中国装瓶资产的公司CBL将成为康师傅饮品控股的全资附属公司，CBL的账面值约6亿美元，约合37.9亿人民币。
　　
　　尽管陈功儒强调，目前的一切算法只是推算，准确数字有待具体交割当天计算，且双方并非现金收购而是股权交易，又达成了战略同盟，不适宜用一次性的价格观点来看待。但无可否认的是，康师傅还是以3.5亿左右的价值换取了百事37.9亿左右的资产，考虑到百事可乐无可置疑的品牌价值，这笔买卖，表现价值似乎不太对等。
　　
　　百事装瓶系统两年亏损14亿
　　
　 “在全球市场上，可口可乐最令百事头疼；在中国市场上，中资伙伴最令百事头疼。”不论这个业界段子是否是百事可乐本次在华采取“与在许多其它国际市场相一致的特许经营系统化业务模式”的直接原因，但至少构成一部分“贱卖”的理由。
　　
　　康师傅控股发布的公告显示，FEB持有中国装瓶资产的公司CBL于2009和2010年两个财年税后亏损合计超过2.2亿美元（约13.9亿人民币）。在此次公开透露百事装瓶系统的财务状况之前，东方艾格饮料分析师陈静便向南都记者表示，早先的监测显示，百事可乐的24家瓶装厂中有过半亏损，但外界一直无法获知百事装瓶厂的真实状况，仅能从中方股东的一次次抛售中撇出端倪上月底福州百事11%股权挂牌时记者了解到，截至2007年底福州百事总资产1.52亿，实现净利润2463万，虽然2010年总资产变为2.6亿，但却出现高达5604万的亏损。而尽管深圳百事2007年和2008年净利润还分别高达1.1亿和1.05亿，但2009年却锐减至2385万，2010年更出现高达6742万的亏损。
　　
　　“产业有高低潮，从我们的角度看肯定是希望有合资伙伴帮衬以解决本地问题，只是对方希望在其他产业上有所发展，肯定不存在故意亏损的问题。”尽管百事大中华区主席孟可仕上月接受南都记者专访时的表态仍在耳畔，但在此前沸沸扬扬的天府可乐与百事可乐分手案中，天府可乐总经理钱黄便向本报透露，中方在十几年中未获任何分红，最终被清洗出局，而百事中国绝大部分收入都来源于出售浓缩液，利润贡献达80%以上，浓缩液则占瓶装厂生产成本的1/3以上。
　　
　　记者注意到，双方协议规定，若联盟提早终止，百事可乐要求康师傅按公平市值回购股权，而虽然拿下装瓶厂，康师傅仍需按月支付购买浓缩液。“百事并不吃亏，出让装瓶厂不过是甩包袱，然后专心发展增速更加迅猛的食品业务。”中国食品商务研究院研究员朱丹蓬表示。
　　
　　两强叠加市场份额超可口可乐
　　
　　但无论怎样，拿下百事显然是康师傅预谋已久之事，一个愿打一个愿挨，康师傅能否凭借在内地市场的多年经验以及6155个分销商、7.3万个零售商的强大渠道网络，带领百事装瓶系统一并翻盘？后事还尚无定论。
　　
　　不过，回想2009年11月康师傅董事长魏应州首次将可口可乐作为假想敌、声称2015年康师傅和可口可乐的销售规模要变为2：1，业界现在才终于反应过来，其时并非无的放矢。
　　
　　不过超越可口可乐的前提是，这一交易获得商务部和康师傅控股股东的批准。在股东方面，康师傅控股董事长魏应州个人持有0.4%股份，持有33.2%股权的三洋已承诺“投赞同票”，即使公众股东全部反对，只要持股33.3%的顶新集团同意，议案便将顺利通过，而从康师傅昨日复牌高开7.2%的市场表现看，此桩买卖显然为市场所看好。
　　
　　事实上，欧睿报告显示，去年中国最大软饮料生产商可口可乐的市占率为16.8%，康师傅和百事分列第二和第四，份额分别为14.4%和5.5%.不仅是两强相加之后对饮料市场份额的影响，按照国内的《反垄断法》，凡是参与集中的企业在全球营业额达100亿，且至少有两个企业在华营业额超40亿；或参与集中的企业在中国营业额超过20亿，至少有两个企业达4亿以上的并购需要申报审查。康师傅与百事的跨国恋情显然和汇源与可口可乐一样，必须经过这道坎儿。
　　
　　“这桩合作商务部通过的可能性非常大。”朱丹蓬表示，一则双方的合作性质不同于收购，二则汇源的产业链结构决定其把控上游资源，掌握着果汁业的话语权，而康师傅不存在这个问题。东南大学法学院教授张马林同样认为，一方面双方并非真正意义上的核心资产乃至全品牌业务的收购，另一方面，康师傅并非绝对意义上的“民族品牌”，不会受到当初汇源被收购时的舆论“倾轧”。
　　
　　“一旦合作达成，必将对可口可乐产生直接影响，饮料界巨头竞争将毫无疑问地加剧。”中投顾问食品研究员梁铭宣表示。根据尼尔森今年6月的数据，康师傅在即饮茶和瓶装水市场分别以54.2%和24.6的占有率保持绝对优势，果汁业务也以21.1%的成绩仅次于可口可乐美汁源这一局面或许将随着康师傅系列纯果乐的出炉而改变。